为安禄山后方的河北地区，只剩下平原郡，还暗中属于朝廷。在范阳鼙鼓响起之前，平原太守真卿审时度势，知道安禄山早晚要反，趁着雨期抢修城墙战壕，补充兵士，充实仓廪，做好了一切准备。可是范阳军来得太突然了，为了保存有生力量，他没有迎战，装出悠然自得的样子，汇集文士诗饮酒，泛舟于碧波之上。
再按路上眼中，真卿不过是一介书生，不了什么气候，因此没有仔细审查，就命他领平原、博平军，负责防守河津。
真卿佯装接，毫无破绽。
在安禄山叛军离开河北，进河南后，真卿派遣司马李平奔赴长安，向皇帝申明了他忠于唐廷的立场。
当初听到河北郡县相继失守，李隆基曾叹息“河北二十四郡，竟然无一忠臣。”
此时听到真卿的立场，欣喜万分地说：“朕不知真卿容貌形状怎样，竟能有如此作为。”
没有得到唐廷一兵一的世纪救援，真卿竭尽自己的一切力量，发文联系河北诸郡，团结各种抵抗叛乱的势力。
真卿登高振臂一呼，响应者纷至沓来。
当时范阳军已兵临荥阳城下，营养太瘦加强守备，迎击来犯之敌，范阳兵强行等，遭遇了顽强的抵抗，坠者如雨，死伤不计其数。
安禄山对将领的无能，表示了不满，调集兵攻城，亲自在后面督阵，终于攻陷了荥阳，杀死了荥阳太守。
荥阳的手，范阳军由此声势大振，安禄山攻取阳的战略计划，有了初步的保证，他以田承嗣、安忠志为前锋，挥兵向阳近。
封常清率领新募的兵士，在武牢关设下防线，进行阻击，但是这批本没有过训练的乌合之众，与范阳军一触即溃，他收拾残众，退守葵园，再战复败，直至扯到阳的上东门，仓促形队伍，又被冲溃。
范阳军破门而，四面合进，在鼓噪声中大肆杀掠，封常清收拾残兵在都亭驿进行巷战，力量不支，再度失利后，翻越残墙，向西逃奔。
阳激战一共十三日，最后落于安禄山重手，河南尹达奚旬投降。
阳留守李澄对史中丞卢异说道：“我辈担负着国家重任，虽自知里不能低，但当以死报国。”
卢奕慷慨允诺。
李澄收兵再战，但是布下都已逃跑，无奈之下，令家属带着他的印投奔长安，独自着朝服静坐府中。
安禄山进城，以闲厩为行营。李澄、卢奕被捕，安禄山命令将他们推出去斩首。
临行前，卢奕骂不绝口，历数安禄山的罪恶，说：“凡是为人，都应该知道逆顺。我虽死但不失节，有何遗恨！”
二人毫无所惧，引颈就戮。
兵败阳的封常清，率领残众进陕郡，陕郡太守窦廷之已弃职逃往河东，境失去了正常的行政管理，一片混乱，士民们自寻生路纷纷逃难。
风常见面见正在陕郡的高仙芝说：“我连日战，但贼锋锐不可当。今潼关无兵把守，若是叛军抢先关，则长安危险，陕郡难守，不如引兵先据潼关，以阻止敌锋。”
封常清虽然屡战屡败，但还是即使且敏锐地看出了战略要害，潼关是扼据关外的雄隘，守可保长安，进可取阳，是历来兵家必争军事要地。而陕郡多平原，在这样的地理作战，军本就缺乏军事素养，又无险可守，绝难与范阳劲骑抗衡。
封常清提出的方案，与深陷窘境的高仙芝一拍即合，他们放弃陕郡，引军向西占据潼关。占得潼关之后，高仙芝整顿军队，布置关防。
晚来一步的范阳军，在潼关前进攻失礼。
高仙芝撤出陕郡，关外大批地区纷纷失陷，伪将崔乾佑奉命进军陕郡，临汝、弘农、阳、云中五郡。不战而降。
双方的重头力量，犬牙错于潼关一带，潼关是长安的屏障，由此了天下瞩目的焦点。
